Die Zulässigkeit von Hinauskündigungsklauseln nach freiem Ermessen im Gesellschaftsvertrag: zugleich eine Besprechung von Russian Roulette-, Texan Shoot Out- und Drag-along-Klauseln

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Peter Lang, 2010 - Law - 168 pages
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Der Autor befasst sich mit der Frage, ob Hinausk ndigungsklauseln im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden k nnen und wo die Grenze der Vertragsgestaltungsfreiheit verl uft. Besonders umstritten sind Vertragsklauseln, die den Ausschluss eines Gesellschafters weder an sachliche noch an sonstige relevante Gr nde kn pfen, sondern diesen in das freie Ermessen einzelner oder aller brigen Gesellschafter stellen. Die derzeitige Rechtsprechung des BGH h lt solche Hinausk ndigungsklauseln nach freiem Ermessen grunds tzlich f r sittenwidrig, es sei denn, dass au ergew hnliche Umst nde dies sachlich rechtfertigen w rden. Der Autor unterzieht diese Rechtsprechung einer kritischen Pr fung. Hierbei differenziert er zwischen einem gleichen und einem ungleichen Hinausk ndigungsrecht. Er kommt zu dem Ergebnis, dass Hinausk ndigungsklauseln sittengem und damit wirksam sind. Anschlie end untersucht er vergleichbare Gestaltungen aus dem Venture-Kapitalbereich, wie Russian Roulette-, Texan Shoot Out- und Drag-along-Klauseln auf ihre Vereinbarkeit mit deutschem Recht. Am Schluss der Arbeit zeigt der Autor f r die Praxis Formulierungsvorschl ge f r die besprochenen Vertragsklauseln auf.
 

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Contents

Vorwort
9
Offene Handelgesellschaft und Kommanditgesellschaft
17
B Hinauskündigungsklauseln nach freiem Ermessen
29
Folgerungen
75
c Ausübungskontrolle
118
Auswirkung der Abfindung auf die Zulässigkeit
129
Vergleichbare Gestaltungen im VentureKapitalbereich
135
DragalongKlauseln
136
Zusammenfassung
143
F Zusammenfassung der Ergebnisse
149
Literaturverzeichnis
157
Copyright

Common terms and phrases

21 Rdnr 34 Rdnr Abfindung AktG allgemeinen Geschäftsbedingungen Angebot Anteile aufgrund Aufhebungsvertrag ausgeschlossen Ausscheiden Ausübung Ausübungskontrolle Baumbach/Hueck Beklagten Berufungsgericht Beschluss betroffenen Gesellschafter BGH Urteil BGHZ BGHZ 34 BGHZ 68 BGHZ 81 BVerfGE daher Dauerschuldverhältnis Drag-along Recht Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn einzelnen Gesellschafter Entscheidung freiem Ermessen freien Ausschlussrechts Frist führt gekündigt Geschäftsanteil Geschäftsführer Gesell Gesellschaft bürgerlichen Rechts Gesellschafterstellung Gesellschaftsanteile Gesellschaftsrecht Gesellschaftsvertrag gesetzlichen GesR Gestaltung in Gesellschaftsverträgen Gestaltungsrecht gleichen Hinauskündigungsrecht GmbHG GmbHR Grunewald guten Sitten Hachenburg-Ulmer handelt Hinauskündigung Hinauskündigungsklauseln nach freiem Hinauskündigungsrecht nach freiem Hueck/Fastrich Inhaltskontrolle Investor Kläger Klägerin Klausel Kommanditisten Konzern KSchG Kündigungsrecht Lutter Lutter/Hommelhoff Mitgesellschafter Mitgliedschaft Möglichkeit MüKo-BGB-Ulmer/Schäfer MüKo-HGB-K MünchHdb muss offenen Handelsgesellschaft ordentliche Kündigung Personengesellschaften Privatautonomie Publikumsgesellschaften Regelung Rowedder/Bergmann Rowedder/Schmidt-Leithoff Russian Roulette sachliche Gründe schafter Schmidt Schulte/Sieger Senat Sittenwidrigkeit Squeeze-out Staub GK HGB stillen Gesellschaft Texan Shoot Urteil des BGH Vereinbarung Verstoß Vertrag Vertragsgestaltung Vertragsschluss vorliegen wichtiger Grund wirksam zulässig

About the author (2010)

Der Autor: Benjamin Becker wurde 1981 in Radevormwald geboren. 2001 nahm er das Studium der Rechtswissenschaft in D sseldorf auf, das er im M rz 2006 mit der Ersten juristischen Staatspr fung abschloss. Die anschlie ende Promotion wurde 2009 abgeschlossen. Den juristischen Vorbereitungsdienst absolvierte der Autor im Oberlandesgerichtsbezirk D sseldorf. Die Zweite juristische Staatspr fung legte er 2009 ab. Seither ist er als Rechtsanwalt t tig.

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